В центре художник поместил фантастическое дерево. О его ствол опираются поднявшиеся на задние лапы и соединившиеся, как в дружеском объятии, лев и единорог. По обе стороны дерева — старик и юноша, оба в длинных русских рубахах, округлых, опушенных мехом шапках и мягких сафьяновых сапожках. Оба вооружены пиками, только у юноши еще сабля и на конце пики флажок-прапор. Симметрично расставив фигуры зверей, юноши и старца, художник сделал композицию картины уравновешенной и спокойной. Сочетание сине-зеленого цвета (празелени) с темно-красным (баканом) на желтоватом фоне увеличивает впечатление гармонии и покоя. Задумчиво и важно лицо старца, неторопливо движение его руки, поднявшей пику; словно задумавшись, оперся на оружие юноша; даже бросившиеся друг к другу звери как бы застыли в броске. И лишь птицы на вершине дерева несколько нарушают покой: у них приподняты крылья, полуоткрыт хищно загнутый клюв. Вверху по сторонам дерева надпись древнеславянским шрифтом: «Подъголовокъ Никиты Савиновича Потапова» и ниже еще буквы.
Персонажи в росписи подголовка Потапова своим покоем и статичностью напоминают нам героев сказочного заколдованного царства: они как бы остановились в тех движениях и позах, в каких их застиг мгновенный сон. В передаче движений, в плавности линий видна рука опытного рисовальщика, знакомого с иконописным искусством.